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Autoridades brasileiras sinalizam para aumento das exigencias de Compliance em PLD para empresas

Confira o artigo escrito por Emerson Melo, Raphael Soré e Maria Alessandra Bohomoletz.

homem de costas para a foto olhando para um painel grande e iluminado

25 de novembro de 2021


Por Emerson Melo, Raphael Soré e Maria Alessandra Bohomoletz

Os órgãos reguladores brasileiros têm mostrado esforços contínuos no combate à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (PLD/FT), sendo que isso pode ser demonstrado pela edição corrente de novas normas com o aumento de obrigações de Compliance para empresas reguladas.

Exemplo disso, é que em agosto 2021 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), entidade responsável por regular o mercado de ações no Brasil, editou uma nova Resolução (N 50) sobre o tema, a qual é aplicável a todas empresas que prestem serviços de distribuição, custódia, intermediação, ou administração de carteiras, além de outras entidades que prestem serviços relacionados ao mercado mobiliário.

Não obstante, mesmo para aquelas empresas que não estão cobertas pela nova norma, a Resolução manda um sinal relevante do olhar crescente das autoridades sobre o tema e, em especial, do foco que os reguladores estão tendo em uma implementação de programa de Compliance PLD/FT baseada em riscos.

A Resolução nº 50, atualiza e amplia as medidas que tratam do programa de compliance de PLD/FT dentro das empresas, em especial da inserção da Abordagem Baseada em Risco como principal ferramenta de controle.

Essa abordagem desdobra-se em uma série de obrigações para as empresas reguladas, como, (i) de estruturação/reforma de uma Política de PLD/FTP; (ii) de elaboração periódica de uma avaliação interna de risco; e (iii) de reformulação de suas regras, procedimentos e controles internos.

Além disso, a norma sinaliza maior delineamento às funções esperadas do diretor responsável e da alta administração, enfatizando que o diretor de Compliance deve ter amplo, irrestrito e tempestivo acesso a qualquer informação relacionada à atuação da empresa, além de estabelecer que os responsáveis pelas atividades de gerenciamento de riscos de LD/FTP e de auditoria interna devem basear suas análises em todas as informações que julgarem relevantes, incluindo, quando apropriado, informações restritas ou mesmo confidenciais obtidas por meio de mecanismos internos, como informações provenientes do canal de denúncia.

Outras importantes inovações da norma estão na ênfase da importância da Política “Conheça seu Cliente” (internacionalmente chamado de “KYC”), incluindo o detalhamento das rotinas relacionadas ao pleno conhecimento do beneficiário final do cliente.

Sobre tal ponto, o regulador apontou com clareza a relevância de verificações mais aprofundadas em casos com risco mais elevado de corrupção. Nesse sentido, deve ser passível de evidenciação a tentativa da empresa de, por exemplo, verificar se o cliente pessoa natural é uma pessoa exposta politicamente (PEP) e, na hipótese de o investidor ser uma pessoa jurídica, identificar se esse investidor é controlado por uma PEP, ou, alternativamente, se pode ser classificado como uma organização sem fins lucrativos.  

Aumenta-se, assim, a expectativa sobre as diligências que as empresas devem fazer sobre seus clientes, a qual começa na coleta de informações cadastrais e seguirá durante todo o relacionamento comercial com ele, visando reforçar a verificação da veracidade das informações coletadas;  coletar informações suplementares; assim como mantê-las atualizadas, na hipótese de detecção de fato novo que justifique a antecipação do prazo estabelecido pela instituição para a atualização cadastral.

Além disso, assim como já estabelecido nas normas de Compliance em geral, a resolução também clarificou que os programas de Compliance PLD/FT não podem ser implementados de maneira idêntica em empresas diferentes, devendo ser construídos de modo customizado para as operações e sobretudo o risco de cada uma. Assim, a norma aponta que a natureza e a extensão das regras, procedimentos e controles internos de PLD/FTP dependerão de uma série de fatores, incluindo o escopo, escala e complexidade da atuação do ente regulado no mercado de valores mobiliários, a diversidade de suas operações, a localização geográfica, a base de clientes, o perfil dos produtos e das atividades ofertadas e, sobretudo, o grau de risco associado às peculiaridades inerentes a todas as linhas de negócio.

Como apontado, apesar dessas medidas serem uma obrigação apenas para empresas específicas, a nova Resolução se alinha a lista de resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas e é mais uma pedra em um caminho que vem sendo traçado pelas autoridades brasileiras no sentido de aumentar as expectativas sobre as práticas preventivas de empresas de diversos setores, incluindo uma maior integração entre as linhas de defesa, fazendo com que mesmo profissionais de Compliance que não trabalhem especificamente com PLD/FT devam estar atentos para coordenar esforços com especialistas do tema.

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